Effective June 1, 2023
1. ASPECTE GENERALE. CUMPĂRĂTORUL OBIECTEAZĂ ÎN MOD EXPRES CU PRIVIRE LA ȘI RESPINGE ÎN MOD EXPRES ORICE PREVEDERI SUPLIMENTARE FAȚĂ DE SAU DIFERITE DE TERMENII PREZENTULUI DOCUMENT CARE POT APĂREA ÎN OFERTA, ACCEPTAREA, CONFIRMAREA SAU FACTURA VÂNZĂTORULUI SAU ÎN ORICE ALTĂ COMUNICARE ANTERIOARĂ SAU ULTERIOARĂ DE LA VÂNZĂTOR CĂTRE CUMPĂRĂTOR, CU EXCEPȚIA CAZULUI ÎN CARE RESPECTIVA PREVEDERE ESTE APROBATĂ ÎN MOD EXPRES DE CĂTRE CUMPĂRĂTOR ÎN SCRIS ȘI SEMNATĂ DE CĂTRE CUMPĂRĂTOR. Nicio condiție, normă, uzanță comercială, tranzacție sau executare, înțelegere sau acord menite a modifica, varia, explica sau suplimenta acești termeni și condiții nu va fi obligatorie decât dacă este exprimată în scris și semnată de către partea care urmează a fi obligată. Prezenta comandă și, dacă este cazul, orice contract(e) aferent(e) precum un Contract de Furnizare/Purchase Contract sau un Contract de Furnizare al unei Unități de Afaceri/Business Unit Supply Agreement încheiat cu Vânzătorul, sau Contractul de Furnizare Principal (al Unității de Afaceri)/Master (Business Unit) Supply Agreement (denumite în mod colectiv „Contractele Conexe”) ale căror termeni și condiții se aplică pentru prezenta comandă, vor înlocui toate negocierile, discuțiile și acordurile anterioare și vor constitui întregul acord între Cumpărător și Vânzător. În cazul unui conflict între (i) Contractele Conexe, (ii) termenii și condițiile speciale stipulate în formularul de comandă (iii), aceste condiții generale de achiziții, ordinea de întâietate va urma ordinea indicată mai sus. „Contract” înseamnă contractul scris (inclusiv aceste Condiții generale de achiziție și formularul de comandă) încheiat între Cumpărător și Vânzător pentru furnizarea Bunurilor și/sau prestarea Serviciilor. „Preț Contractual” se referă la prețul achitabil de către Cumpărător către Vânzător pentru Bunuri și/sau Servicii. Entitatea Cumparatorului care este indicată în formularul de comandă ca entitatea care achiziționează Bunurile și/sau Serviciile încheie prezentul Contract drept entitatea principală și este denumită în continuare„Cumpărătorul”. Dacă este cazul, „Cumparatorul” se referă la oricare dintre societățile afiliate ale Cumpărătorului în beneficiul cărora sunt achiziționate Bunurile și/sau Serviciile. „Vânzător” se referă la persoana, firma, compania sau corporația către care este emisă comanda. „Servicii” se referă la serviciile descrise în formularul de comandă al Cumpărătorului. „Bunuri” se referă la toate materialele, articolele, subansamblele, echipamentele, software-ul, sistemele și documentația la care se referă comanda. „Lucrări” se referă la toate Bunurile, Serviciile și/sau livrabilele care sunt furnizate și/sau prestate de către Vânzător în cadrul prezentului Contract.
2. MODIFICARE. Cumpărătorul își rezervă dreptul în orice moment să modifice formularul de comandă și dacă orice asemenea modificări cauzează o modificare a costurilor Vânzătorului, o modificare echitabilă va fi aplicată asupra prețului achitabil Vânzătorului și va fi convenită de către Cumpărător în scris; orice pretenție financiară sau solicitare pentru o modificare a termenului-limită de livrare/finalizare trebuie transmisă în scris în termen de cinci (5) zile de la data modificării notificate și nicio pretenție sau solicitare transmisă ulterior nu va fi luată în considerare. Vânzătorul nu va suspenda implementarea prezentului Contract în timp ce Cumpărătorul și Vânzătorul sunt în curs de a aplica respectivele modificări și orice ajustări asociate. Vânzătorul se angajează să nu aplice nicio modificare de proces sau producție care ar putea afecta performanța, caracteristicile, fiabilitatea sau durata de funcționare a Bunurilor și nu va înlocui niciun material fără aprobarea scrisă prealabilă a Cumpărătorului. Erorile referitoare la prețuri, discount-uri, specificații, grafice de livrare sau alți termeni și orice discrepanțe observabile în cantități sau dimensiuni vor fi raportate imediat de către Vânzător către Cumpărător și Vânzătorul va remedia imediat respectivele erori prin rambursarea costurilor incorecte către Cumpărător sau prin corectarea acelor alte discrepanțe, cu excepția situațiilor contrarii indicate de către Cumpărător.
3. CALITATE ȘI GARANȚII
3.1. Vânzătorul garantează (i) că Bunurile vor fi noi, nefolosite, comercializabile și de calitate satisfăcătoare, corespunzând oricăror scopuri arătate Vânzătorului în mod expres sau implicit, fără defecte de design, materiale sau de fabricație, (ii) că Bunurile și Serviciile vor fi conforme cu specificațiile, schițele, mostrele sau alte descrieri conținute sau indicate în această comandă și cu toate standardele, codurile, legile și reglementările aplicabile, (iii) că Vânzătorul va depune, în mod rezonabil, toată priceperea, îndemânarea și grija necesare și va presta Serviciile în conformitate cu bune practici de inginerie și profesionale, (iv) că Vânzătorul a implementat și respectă un sistem de management al calității documentat, (v) că Bunurile și rezultatele Serviciilor (dacă este cazul) vor fi furnizate împreună cu documentația corespunzătoare și adecvată pentru utilizarea, instalarea, operarea, manevrarea, depozitarea și întreținerea acestora și (vi) că Vânzătorul deține spații adecvate și suficiente, personal competent și calificat și instrumentele și echipamentele necesare pentru a-și îndeplini obligațiile în conformitate cu Contractul. Fără a prejudicia alte drepturi și măsuri reparatorii ale Cumpărătorului, inclusiv, fără limitare, garanția pentru defecte ascunse și lipsa securității, Vânzătorul va remedia, pe propria cheltuială, toate defectele descoperite ale Bunurilor și/sau Lucrărilor în termen de douăzeci și patru (24) de luni de la prima utilizare a Bunurilor și/sau Lucrărilor sau într-o altă perioadă stipulată în Contract. Dacă acest lucru este solicitat de către Cumpărător, Vânzătorul, la opțiunea Cumpărătorului, va rambursa prețul de achiziție al Bunurilor sau va corecta sau înlocui, pe cheltuiala Vânzătorului, Bunurile defecte sau neconforme, în termen de zece (10) zile de la transmiterea unei notificări de către Cumpărător Vânzătorului. Toate costurile care au legătură sau rezultă din Bunurile defecte sau neconforme, inclusiv, fără limitare, costul transportării Bunurilor de la Cumpărător la Vânzător și expedierea de retur către Cumpărător, vor fi suportate de către Vânzător. Această garanție va continua apoi pentru Bunurile corectate sau înlocuite, timp de doi (2) ani după data livrării către Cumpărător a Bunurilor corectate sau înlocuite. Dacă Vânzătorul nu repară sau nu înlocuiește Bunurile în perioadele de timp stabilite în prezentul document, Cumpărătorul poate repara sau înlocui Bunurile defecte sau neconforme pe cheltuiala Vânzătorului. Garanțiile menționate mai sus și orice altă(e) garanție(i) acordate de către Vânzător sau producătorul Bunurilor și/sau prestatorul Lucrărilor și/sau Serviciilor vor fi transferabile integral către clientul Cumpărătorului și/sau utilizatorul final (după caz).
3.2. Dacă Vânzătorul încetează fabricarea Bunurilor, pentru cel puțin cinci (5) ani după data de încetare a fabricării, Vânzătorul garantează un serviciu de reparații adecvat și furnizarea de piese de schimb. Vânzătorul va avea piese de schimb disponibile în orice moment. Vânzătorul va pune piesele de schimb la dispoziția Cumpărătorului sau le va livra imediat Cumpărătorului, la cererea acestuia din urmă. Cumpărătorul va fi informat imediat și în scris cu privire la orice întreruperi ale activității planificate de Vânzător sau de un subcontractant. Vor fi transmise sugestii cu privire la maniera de asigurare a aprovizionării Cumpărătorului la prețuri competitive și, dacă este posibil, specificații neschimbate.
4. PREȚ ȘI PLATĂ
4.1. Prețurile indicate în această comandă sunt fixe, ferme și nu pot fi modificate din niciun motiv, cu excepția celor indicate în Clauza 2 (Modificare); prețurile includ Taxa pe Valoarea Adăugată și/sau orice impozit reținut la sursă, în vigoare fie la data comenzii, fie în viitor. Cumpărătorul va achita Vânzătorului toate sumele datorate în cadrul prezentului Contract într- o perioadă de maximum două (2) luni calendaristice și cinci (5) zile de la ultima zi a lunii în care ambele condiții de mai jos au fost îndeplinite: (i) toate Bunurile (inclusiv documentația) au fost primite și/sau Serviciile au fost prestate și Lucrările au fost finalizate; și (ii) o factură corectă a fost primită împreună cu documentația justificativă pe care Cumpărătorul o poate solicita în mod rezonabil. Toate documentele trebuie marcate în mod clar cu numărul comenzii Cumpărătorului, numărul de referință al articolului, cantitatea, data livrării și orice alte informații solicitate în mod rezonabil de către Cumpărător. Nerespectarea oricărora dintre prevederile de mai sus de către Vânzător poate duce la întârzieri de plată, fără nicio răspundere pentru Cumpărător. Achitarea oricărei sume de către Cumpărător nu va implica în niciun caz acceptarea niciunui Bun, Serviciu sau Lucrări și nu va prejudicia niciun drept sau măsură reparatorie a Cumpărătorului. Cumpărătorul va avea dreptul de a compensa orice sumă sau sume datorate Cumpărătorului de către Vânzător în baza oricărei sume datorate de către Cumpărător Vânzătorului, respectând prevederile legale obligatorii aplicabile.
4.2. Cumpărătorul și clientul Cumpărătorului, în orice moment până la șase (6) ani după finalizarea, rezilierea sau achitarea finală din cadrul Contractului (oricare dintre acestea are loc mai târziu), au dreptul de a realiza audituri ale tuturor evidențelor și documentelor, procedurilor și mecanismelor de control aferente Contractului, în măsura în care acestea se referă la elemente ale unor sume non-fixe sau non-forfetare ale Contractului. Cumpărătorul și clientul Cumpărătorului nu vor avea niciun drept de a audita costurile Vânzătorului acoperite de valorile fixe sau acele costuri exprimate ca procent al altor costuri. Vânzătorul își va păstra registrele și evidențele în măsura în care acestea se referă la elemente ale unor sume non-fixe sau non-forfetare ale Contractului în conformitate cu principiile și practicile contabile general acceptate și vor păstra aceste registre și evidențe și toate documentele aferente acestora o perioadă de șase (6) ani după finalizarea, rezilierea sau plata finală din cadrul Contractului (oricare dintre acestea are loc mai târziu). Cumpărătorul și clientul Cumpărătorului vor avea dreptul de a reproduce oricare dintre evidențele și documentele menționate mai sus. Vânzătorul se va asigura că prevederile prezentei Clauze 4.2 sunt incluse în orice contracte cu subcontractanții/ furnizorii, etc., astfel încât Cumpărătorul și clientul Cumpărătorului să aibă aceleași drepturi de a realiza inspectarea/auditarea oricărui subcontract ca drepturile pe care le are cu privire la Contract.
5. INSPECTARE ȘI URGENTARE. Cumpărătorul, clientul Cumpărătorului și/sau, dacă este diferit, utilizatorul final („Grupul Cumpărătorului”) și/sau orice organ oficial va avea dreptul de a inspecta sau testa Bunurile sau Lucrările și de a urgenta procesarea acestei comenzi în orice moment rezonabil cu privire la lucrările Vânzătorului sau ale oricăror sub-contractanți sau cesionari ai Vânzătorului. Vânzătorul va transmite Cumpărătorului o notificare adecvată cu privire la testele lucrărilor Vânzătorului și subcontractanților la care Grupul Cumpărătorului va avea dreptul de a participa. Vânzătorul va furniza Cumpărătorului certificatele de testare pe care Cumpărătorul le poate solicita. Respectiva inspecție, testare și/sau participare de către Cumpărător nu îl exonerează pe Vânzător de nicio răspundere și nici nu implică acceptarea Bunurilor sau Lucrărilor. Vânzătorul îl va informa în mod prompt pe Cumpărător cu privire la orice contact cu oricare dintre clienții Cumparatorului, utilizatorul final (dacă este diferit) și/sau orice organ oficial în legătură cu prezenta comandă și nu va acționa pe baza niciunei instrucțiuni de la niciunul dintre aceștia decât cu confirmarea scrisă a Cumpărătorului. Vânzătorul va furniza graficele și rapoartele de progres pentru a fi utilizate de către Grupul Cumpărătorului în vederea accelerării solicitate de către Grupul Cumpărătorului și va furniza orice altă asistență considerată necesară în mod rezonabil de către Grupul Cumpărătorului. Orice costuri suplimentare de urgentare suportate de Grupul Cumpărătorului în baza unei deficiențe/ rectificări sau întârzieri a Vânzătorului vor fi acoperite de către Vânzător.
6. LIVRARE ȘI TITLU. Prețurile stabilite în prezenta comandă includ costurile de livrare în conformitate cu următorii termeni: (i) Pentru toate expedierile, toate riscurile de pierdere din timpul transportului vor fi responsabilitatea Vânzătorului, iar Bunurile vor fi considerate livrate doar când sunt primite la locul de livrare indicat de Cumpărător, în conformitate cu termenii și condițiile acestei comenzi, și riscul va fi transferat Cumpărătorului doar la livrare. Cumpărătorul nu are nicio obligație de a obține asigurare în perioada în care Bunurile se află în tranzit de la unitatea Vânzătorului la locul de livrare indicat de Cumpărător. Vânzătorul va fi responsabil pentru costurile operațiunilor de verificare, ambalare și marcare adecvată care sunt necesare în scopul livrării Bunurilor. Vânzătorul va furniza, pe cheltuiala Vânzătorului, comanda de livrare și/sau documentele de transport obișnuite necesare Cumpărătorului pentru recepţionarea Bunurilor. Vânzătorul va transmite Cumpărătorului o notificare suficientă cu privire la expedierea Bunurilor și orice altă notificare necesară pentru recepționarea Bunurilor. Vânzătorul va utiliza transportatorul preferat de Cumpărător pentru transportarea Bunurilor de la facilitatea Vânzătorului la locul de livrare indicat de Cumpărător. Independent de prevederile de mai sus, Vânzătorul este responsabil pentru orice costuri, tarife, cheltuieli sau penalități suportate ca urmare a incapacității Vânzătorului de a angaja un transportator aprobat de către Cumpărător fără aprobarea scrisă prealabilă a Cumpărătorului sau de a urma instrucțiunile Cumpărătorului. (ii) Pentru expedieri internaționale, Vânzătorul va pune la dispoziție Bunurile pentru export, complet aprobate din punct de vedere vamal și va aranja livrarea Bunurilor la centrul de consolidare sau la depozitul de containere al transportatorului specificat de Cumpărător din portul de expediere. Vânzătorul va obține toate licențele și autorizațiile de export necesare și își va asuma responsabilitatea pentru toate tarifele și costurile asociate cu formalitățile vamale de export, cu pregătirea Bunurilor pentru încărcare și cu încărcarea Bunurilor la facilitatea Vânzătorului, inclusiv, fără limitare, vămuirea, depozitul de containere/stația de expediere a containerelor, recepție, manevrarea terminalelor și tarifele documentației. Cumpărătorul va achita costurile aferente inspecţiei efectuate înainte de expediere, cu excepția cazului în care respectivele inspecții sunt solicitate de către țara de export. Cumpărătorul va obține toate licențele și autorizațiile de import necesare și își va asuma responsabilitatea pentru toate tarifele și costurile asociate cu formalitățile vamale de import, inclusiv, dar fără a se limita la, aprobarea de import, taxe și costuri administrative. La opțiunea și solicitarea Cumpărătorului, Vânzătorul va plăti în avans costurile de transport de la unitatea Vânzătorului la portul de export și va adăuga respectivele costuri la factura Cumpărătorului. În caz contrar, toate costurile de transport de la unitatea Vânzătorului la locul de livrare indicat al Cumpărătorului sunt cu plata la destinație. În toate formularele de documentare și comunicare, inclusiv formularele imprimate și electronice, termenii de livrare detaliați mai sus la (i) și (ii) vor fi denumiți “EMR2006”. (iii) Drepturile de proprietate asupra Bunurilor vor fi transferate către Cumpărător doar când Cumpărătorul a primit Bunurile la locul de livrare indicat de Cumpărător. Vânzătorul: (a) garantează Cumpărătorului dreptul de proprietate deplin, complet și fără restricţii asupra tuturor Bunurilor furnizate de către Vânzător în cadrul Contractului, fie la livrare, fie prin plăți progresive (caz în care această garanție acoperă porțiunea Bunurilor pentru care s-au efectuat plăți progresive), liber și fără a face obiectul vreunui drept de retenție, restricție, rezervare, garanție reală mobiliară, sarcină, acord de retenție a drepturilor de proprietate ale oricărui subcontractant sau terțe părți sau orice interes similar; (b) nu va revendica niciun drept de retenție, sechestru sau alte pretenţii similare în legătură cu Bunurile; (c) va asigura că Bunurile furnizate în cadrul Contractului vor fi în orice moment libere de orice drept de retenție, sarcină sau grevare în favoarea oricărei terțe părți; (d) în orice moment, la cererea Cumpărătorului, va furniza dovezi precum că Bunurile sau orice parte a acestora sunt fără niciun drept de retenție, sarcină sau grevare, inclusiv, dara fără a se limita la , orice acord de retenție a drepturilor de proprietate, aplicabile de către sau în numele Vânzătorului și/sau al oricăror sub-contractanți și/sau Vânzători; și (e) va apăra și compensa Grupul Cumpărătorului împotriva oricăror și tuturor drepturilor de retenție, sechestrelor sau altor pretenții similare rezultate din neîndeplinirea obligațiilor sale contractuale față de orice subcontractant sau Vânzători, angajați, reprezentanți sau agenți ai Vânzătorului. (iv) Vânzătorul va obține aprobarea scrisă prealabilă a Cumpărătorului pentru expedieri parțiale, anterior expedierii. (v) Bunurile respinse sau neconforme nu vor fi considerate livrate la timp cu excepția cazurilor în care Bunurile corectate sau înlocuite sunt livrate în termenul aplicabil prezentului Contract.
7. TIMP. Timpul stipulat pentru livrarea Bunurilor și/sau furnizarea Serviciilor va fi de esența contractului. Vânzătorul îl va notifica imediat pe Cumpărător cu privire la orice întârziere posibilă în livrare sau finalizare și va lua toate măsurile rezonabile pe propria cheltuială a Vânzătorului pentru a accelera livrarea.
8. REZILIERE ȘI SUSPENDARE. Dacă Vânzătorul nu respectă orice prevedere a Contractului (sau în cazul în care, la libera apreciere a Cumpărătorului, se estimează că Vânzătorul nu va putea respecta oricare din aceste prevederi) sau dacă Vânzătorul declară falimentul sau insolvența sau face obiectul unui ordin de administrare/examinare/redresare judiciară sau începe o lichidare pe motiv de insolvență, fără a prejudicia orice alt drept sau măsură reparatorie disponibilă Cumpărătorului, în măsura în care este permis în conformitate cu legislația aplicabilă, Cumpărătorul va avea dreptul de a rezilia imediat Contractul din motive justificate printr-o notificare scrisă, de a cumpăra bunuri și/sau lucrări echivalente sau similare de la alte societăți și de a recupera costul suplimentar aferent de la Vânzător, iar Vânzătorul acceptă în mod expres că Cumpărătorul poate intra în orice incintă a Vânzătorului și prelua posesia asupra Bunurilor și va depune eforturi optime pentru a permite Cumpărătorului să realizeze respectivele acțiuni. În plus față de prevederile de mai sus, Cumpărătorul va avea dreptul, fără a indica un motiv și în orice moment, (i) să suspende livrarea Bunurilor și/sau furnizarea Serviciilor, fără răspundere în primele două (2) luni de suspendare; sau (ii) să denunțe unilateral comanda, total sau parțial, notificându-l pe Vânzător în scris, caz în care Vânzătorul va înceta executarea comenzii. Cumpărătorul va plăti Vânzătorului cheltuielile efectuate, deplin documentate și justificate, care derivă în mod direct din suspendare, dar doar cheltuielile referitoare la suspendarea care depășeşte două (2) luni consecutive, ori din exercitarea dreptului de denunțare unilaterală, după caz. În măsura în care acest lucru este permis de legislația aplicabilă, Cumpărătorul nu va fi răspunzător pentru daune sau pretenții (inclusiv, fără limitare, pretenții pentru profituri nerealizate), cu excepția celor indicate în mod expres în prezenta clauză.
9. DESPĂGUBIRE
9.1. Vânzătorul îl va despăgubi și exonera în totalitate pe Cumpărător și afiliații săi împotriva tuturor pretențiilor, costurilor, cheltuielilor, pierderilor și daunelor pe care Cumpărătorul și/sau afiliații săi le pot suferi din orice motive care derivă (i) din nerespectarea de către Vânzător a oricăreia dintre obligațiile sale din această comandă; (ii) din neglijența Vânzătorului, a agenților, cesionarilor, angajaților, reprezentanților sau sub-contractanților săi; (iii) din pretenții privind răspunderea pentru produs în legătură cu Bunurile, oricând și independent de orice limitări de timp prevăzute de legislația aplicabilă; sau (iv) cu privire la orice încălcare a brevetelor de invenție, a designului înregistrat, a drepturilor de proiectare, a mărcilor comerciale, a drepturilor de autor sau altor drepturi de proprietate intelectuală care derivă din vânzarea sau utilizarea Bunurilor furnizate sau din Serviciile prevăzute în prezentul Contract, cu condiţia ca în niciun moment Vânzătorului să nu i se solicite să despăgubească Cumpărătorul în măsura în care această încălcare este cauzată de un design specific indicat de Cumpărător. În plus, Vânzătorul renunță integral, în mod expres și specific, la imunitatea care poate fi acordată Vânzătorului în conformitate cu legile privind compensarea angajaților din orice jurisdicție.
9.2. Fără a aduce atingere oricărei alte măsuri reparatorii disponibile Cumpărătorului în cadrul prezentului Contract, dacă Vânzătorul nu livrează Bunurile și/sau Serviciile până la data(ele) specificată(e) în comandă (sau orice prelungire permisă în conformitate cu Contractul), Vânzătorul se angajează să achite daune-interese de 0,1% din prețul total al comenzii pentru fiecare zi de întârziere. Vânzătorul confirmă și este de acord că aceste daune-interese reprezintă o pre-estimare realistă a daunelor cauzate de întârzieri și nu sunt considerate o penalitate. Cumpărătorul nu va fi obligat să dovedească daunele cauzate de întârzieri ca o condiție a exercitării drepturilor sale în conformitate cu prezenta clauză 9.2. Independent de orice prevedere contrară, Cumpărătorul are dreptul de a pretinde de la Vânzător despăgubiri în limita daunelor efective suportate de Cumpărător ca urmare a îndeplinirii cu întârziere, necorespunzătoare sau a neîndeplinirii obligațiilor contractuale ale Vânzătorului, în conformitate cu prevederile Clauzei 9.1.
10. CESIUNE ȘI SUBCONTRACTARE. Vânzătorul nu va cesiona, transfera sau subcontracta, parțial sau integral, nicio parte a Contractului fără aprobarea scrisă prealabilă a Cumpărătorului. Cumpărătorul poate cesiona sau transfera total sau parțial Contractul către clientul Cumpărătorului sau către orice societate afiliată a Cumpărătorului în orice moment fără aprobarea prealabilă a Vânzătorului, cu excepția cazului în care legile obligatorii aplicabile conţin prevederi contrarii.
11. SOFTWARE. Cu excepția cazului în care părțile convin altfel în scris, acceptând acest Contract, Vânzătorul acordă Cumpărătorului o licență neexclusivă, globală, permanentă, pentru a utiliza orice software furnizat de Vânzător în conformitate cu prezentul Contract și a sub-licenția utilizarea respectivului software către clientul Cumpărătorului și (dacă este diferit) utilizatorul final, fără achitarea către Vânzător a vreunei sume suplimentare decât cea specificată în Contract. Cumpărătorul vor avea dreptul de a copia software-ul pentru backup/arhivare și de a reface sursa, decompila, utiliza și copia în alt mod software-ul, în conformitate cu legislația aplicabilă.
12. PROPRIETATE INTELECTUALĂ. Toate matrițele, formele, instrumentele, șabloanele, tiparele, materialele, schițele, modelele, specificațiile, software-ul și alte date furnizate de către Cumpărător în legătură cu prezenta comandă vor rămâne întotdeauna proprietatea Cumpărătorului vor fi predate Cumpărătorului la finalizarea Contractului și vor fi folosite de către Vânzător exclusiv în scopul implementării Contractului. În plus, orice patente, mărci înregistrate, drepturi de autor, modele înregistrate, drepturi de proiectare sau alte drepturi de proprietate intelectuală care derivă din executarea prezentului Contract (i) în conformitate cu tiparele, schițele, specificațiile, modelele sau alte date ale Cumpărătorului sau (ii) pe cheltuiala Cumpărătorului, vor deveni proprietatea Cumpărătorului și Vânzătorul, la cererea și pe cheltuiala Cumpărătorului, va semna orice documente pe care Cumpărătorul le va considera necesare pentru a acorda în mod formal respectivele drepturi de proprietate intelectuală Cumpărătorului. Vânzătorul este de acord să nu furnizeze produse fabricate cu sau bazate pe matrițele, instrumentele, formele, șabloanele sau materialele, tiparele, specificațiile, modelele, schițele sau alte date ale Cumpărătorului către nicio altă terță parte fără aprobarea prealabilă scrisă a Cumpărătorului.
13. CONFIDENȚIALITATE. Prezentul Contract, obiectul acestuia și toate modelele, schițele, specificațiile, software-ul și alte informații, tehnice sau comerciale, vor fi tratate drept confidențiale de către Vânzător și, fără aprobarea prealabilă scrisă a Cumpărătorului, nu vor fi divulgate de către Vânzător către nicio terță parte sau folosite de către Vânzător pentru publicitate, afișare sau publicare sau pentru orice alt scop decât cele necesare îndeplinirii adecvate a obligațiilor sale în conformitate cu prezentul Contract. Când acest lucru este solicitat de către Cumpărător, Vânzătorul va încheia un contract de confidențialitate scris separat.
14. PROTECȚIA DATELOR. În executarea prezentului Contract, părțile își pot transfera un set limitat de Date cu Caracter Personal. Datele cu Caracter Personal, definite ca orice informație referitoare la o persoană fizică identificată sau identificabilă, sunt considerate informații confidențiale și beneficiază de toata protecția oferită de prezentul Contract. În plus și fără a limita termenii general aplicabili informațiilor confidențiale, părțile convin că fiecare dintre ele va procesa, folosi, vizualiza și utiliza Datele cu Caracter Personal numai în măsura necesară pentru a-și îndeplini atribuțiile care le revin în baza prezentului Contract. Ambele părți, atunci când procesează și utilizează aceste Date cu Caracter Personal, vor respecta legile aplicabile, inclusiv Regulamentul general privind protecția datelor (UE) 2016/679 („GDPR”), și bunele practici privind confidențialitatea și securitatea Datelor cu Caracter Personal, și vor acționa în calitate de operatori independenți, în special cu privire la orice cerințe de notificare și consimțământ, cerințe tehnice și organizaționale privind asigurarea securității datelor, aplicarea principiului responsabilității și cerințe de notificare a unor incidente de securitate.
15. RESPECTAREA LEGILOR, REGLEMENTĂRILOR ETC.
15.1. Vânzătorul, subcontractanții, cesionarii și angajații săi vor respecta în orice moment toate legile, reglementările, codurile și standardele aplicabile, inclusiv, dar fără a se limita la cele din Statele Unite, țara Vânzătorului, țara Cumpărătorului și țara care este destinația finală a Bunurilor și/sau în care urmează să fie realizate lucrările de către Vânzător, precum și toate țările intermediare, inclusiv, fără limitare, toate legile și reglementările privind sănătatea, siguranța și mediul, precum (i) reglementările aplicabile care derivă din Directiva privind utilajele UE 2006/42/CE, Directiva privind compatibilitatea electromagnetică 2014/30/UE, Directiva privind echipamentele de joasă tensiune 2014/35/UE, Directiva privind echipamentele sub presiune 2014/68/UE; (ii) reglementările privind furnizarea de informații despre substanțele periculoase pentru sănătate și (iii) toate reglementările impuse de și referitoare la activitățile (inclusiv cerințele de securitate) de la sediul Cumparatoruilui, clientului și utilizatorului final (după caz).
15.2. Vânzătorul declară și garantează că la data încheierii Contractului, toate Bunurile sunt eligibile pentru livrare către destinație, pentru utilizare finală și pentru utilizatorul final conform instrucțiunilor Cumpărătorului, în conformitate cu toate reglementările de control al exporturilor aplicabile, inclusiv reglementările și ordinele SUA aplicabile, rezoluțiile ONU, reglementările în vigoare în țara Vânzătorului și/sau din care vor fi exportate Bunurile. În plus, Vânzătorul convine cu următoarele: (i) Declarația de Conformitate pentru Export completată de către Vânzător înainte de încheierea Contractului face parte integrantă din Contract; (ii) Vânzătorul îl va informa pe Cumpărător cât mai curând posibil dacă oricare dintre Bunuri nu mai sunt eligibile pentru livrare la destinația de mai sus; (iii) în cazul în care alte articole sunt adăugate la Contract, Vânzătorul va evalua eligibilitatea acestora pentru livrare și fie va furniza un nou formular de Declarație de Conformitate pentru Export, fie va informa Cumpărătorul că acestea nu sunt eligibile pentru livrare.
15.3. Vânzătorul este și rămâne singura parte responsabilă pentru conformitatea deplină a Bunurilor sau a unor părți ale Bunurilor cu orice reguli și reglementări aplicabile („Norme legislative”) referitoare la restricționarea substanțelor periculoase („RoHS”), precum Directiva 2011/65/UE din data de 8 iunie 2011, după cum este aplicabil („RoHS UE”), Măsurile Administrative pentru Restricționarea Utilizării Substanțelor Periculoase în Produsele Electrice și Electronice din data de 1 iulie 2016 („RoHS2 China”), etc. și toate versiunile ulterioare, precum și toate reglementările naționale sau locale emise în executarea Normelor legislative RoHS menționate mai sus. Prin urmare, toate Bunurile sau părțile Bunurilor livrate trebuie să fie adecvate și potrivite pentru producția și vânzarea conformă cu RoHS. Vânzătorul va completa și semna Declarația de Conformitate RoHS standard luând în considerare numerele de identificare ale pieselor, va utiliza sisteme și procese adecvate pentru a asigura precizia acestor determinări și va menține evidențe adecvate pentru a permite trasabilitatea tuturor produselor sau părților produselor. În măsura în care produsele sau părțile produselor nu sunt livrate în conformitate cu cerințele menționate mai sus, Cumpărătorul își rezervă dreptul de a rezilia comenzile colective sau individuale pe cheltuiala Vânzătorului. Vânzătorul se angajează să îl informeze în mod adecvat și imediat pe Cumpărător de orice modificări care afectează Conformitate RoHS. În cazul unor încălcări demonstrate ale reglementărilor de Conformitate RoHS de către Vânzător, Vânzătorul se angajează să îl scutească și să îl protejeze pe Cumpărător de orice pretenție, răspundere, pierdere, daună, hotărâre și responsabilitate externă, indiferent de motivul legal și să suporte oricare și toate daunele, pierderi sau prejudiciile suferite de Cumpărător în caz de încălcare.
15.4. În măsura în care acest lucru este impus de legislația aplicabilă, Vânzătorul va fi responsabil pentru colectarea, tratarea, recuperarea sau transferarea (i) Bunurilor sau oricărei părți a acestora când sunt considerate din punct de vedere legal drept „deșeuri” și (ii) orice articole pe care Bunurile sau orice parte a acestora le înlocuiesc. Dacă Vânzătorul este obligat de legislația aplicabilă, inclusiv legislația privind deșeurile reprezentate de echipamentele electrice și electronice 2012/19/UE (WEEE) și legislația conexă din Statele Membre UE, să îndepărteze Bunurile care reprezintă „deșeuri” sau orice parte a acestora, Vânzătorul va înlătura acele Bunuri în întregime pe propria cheltuială (inclusiv toate costurile de manevrare și transport).
15.5. Vânzătorul va respecta toate legile aplicabile anticorupție, pentru combaterea spălării banilor și antiterorism, inclusiv, fără limitare, cele din Statele Unite, țara Vânzătorului, țara Cumpărătorului și țara care este destinația finală a Bunurilor și/sau în care vor fi realizate Lucrările de către Vânzător, precum și toate țările intermediare („Legile Relevante”) și declară și garantează că nu a încălcat și nu va încălca în niciun fel nicio Lege Relevantă, fie în legătură cu această comandă, fie altfel. Acceptarea de către Vânzător a comenzii va fi considerată atestarea de către Vânzător a conformității cu toate Legile Relevante. Vânzătorul va implementa imediat și menține un program eficace de conformitate cu Legile Relevante, satisfăcător Cumpărătorului, care include: (i) Adoptarea unui cod de conduită sau „cod de etică” („Codul Vânzătorului”); (ii) implementarea unui sistem de controale contabile interne și a unui sistem menit să gestioneze și mențină registre, evidențe și conturi corecte care să îndeplinească cerințele Codului Vânzătorului și Legilor Relevante; (iii) stabilirea procedurilor de asigurare a conformității cu Codul Vânzătorului și Legile Relevante; (iv) implementarea unui program de instruire și educația cu privire la conformitatea cu Codul Vânzătorului și Legile Relevante; (v) implementarea unui program de evaluare internă și auditarea conformității; (vi) implementarea unui sistem pentru raportarea încălcărilor Codului Vânzătorului și Legilor Relevante; și (vii) implementarea unei proceduri pentru disciplinarea angajaților care încalcă Codul Vânzătorului și Legile Relevante. Cumpărătorul va avea dreptul, fie pe cont propriu fie angajând o terță parte, să auditeze respectivul program de conformitate în timpul programului normal, doar în baza unei notificări rezonabile și prin executarea de către Cumpărător sau terța parte a unui contract de confidențialitate adecvat.
15.6. Cumpărătorul se așteaptă ca furnizorii săi să respecte principiile general acceptate ale responsabilității sociale și ale cetățeniei corporative, așa cum sunt emise sau furnizate de către Cumpărător ("Copeland"). În special, Cumpărătorul se așteaptă ca furnizorii săi și angajații acestora să adere la principiile incluse în Codul de conduită al furnizorilor Copeland și să respecte aceleași principii și reguli aplicabile angajaților Copeland din Codul de conduită al angajaților Copeland. Vânzătorul trebuie să respecte și să se asigure că reprezentanții, contractanții, Vânzătorii, subcontractanții și Vânzătorii săi secundari (denumiți în continuare în mod colectiv „Subcontractanții”) respectă Legile aplicabile privind Sclavia Modernă. „Legile privind Sclavia Modernă” se referă la (i) legile care interzic munca sau serviciile prestate în mod involuntar și sub amenințarea violenței și altor tipuri de sancțiuni („Muncă Forțată”) și/sau alte forme de Sclavie Modernă (definite mai jos), precum 18 U.S.C. 1589 din SUA și Legea privind Sclavia Modernă din Marea Britanie din 2015 și (ii) legile care impun societăților să raporteze riscurile de Sclavie Modernă precum Legea privind Transparența în Lanțurile de Aprovizionare din California și Legea privind Sclavia Modernă din Australia din 2018 (Cth). „Sclavie Modernă” are semnificația atribuită acestui termen sau, dacă nu este folosit termenul „Sclavie Modernă”, termeni similari (precum muncă forțată) în Legile privind Sclavia Modernă. Vânzătorul confirmă că nu folosește Muncă Forțată, își desfășoară activitatea în conformitate cu Legile aplicabile privind Sclavia Modernă și nu face obiectul niciunei investigații, ordin sau condamnări care să implice Sclavia Modernă. Vânzătorul îl va notifica prompt pe Cumpărător cu privire la orice încălcări efective sau presupuse ale Legilor aplicabile privind Sclavia Modernă și este de acord să transmită imediat Cumpărătorului, la cerere, orice informații și să ofere orice asistență solicitată de către Cumpărător pentru a asigura conformitatea cu Legile aplicabile privind Sclavia Modernă.
15.7. Vânzătorul este și va rămâne exclusiv responsabil pentru conformitatea deplină a produselor, părților produselor sau substanțelor livrate cu cerințele Regulamentului (CE) nr. 1907/2006 (REACH) din data de 18 decembrie 2006 cu modificările si completările ulterioare, inclusiv toate versiunile ulterioare și orice reglementări naționale emise în executarea acestui Regulament, sau alte legi aplicabile echivalente. Vânzătorul garantează că toate obligațiile REACH au fost îndeplinite. În special, Vânzătorul garantează că fiecare substanță chimică ce constituie sau este conținută în produsele sau părțile produselor livrate Cumpărătorului este pre-înregistrată și/sau înregistrată, dacă este necesar, și este autorizată pentru a fi utilizată de către Cumpărător dacă face obiectul autorizării în conformitate cu REACH, că orice condiții ale unei restricțiii conform Anexei XVII a REACH sunt îndeplinite, după caz, și că Vânzătorul își va îndeplini obligația de a furniza fișe tehnice de siguranță cuprinzătoare în conformitate cu REACH și informațiile care trebuie furnizate în conformitate cu Articolele 32 și 33 din REACH, după caz. Vânzătorul va monitoriza publicarea de către Agenția Europeană pentru Produse Chimice a listei de substanțe care îndeplinesc criteriile de autorizare în conformitate cu REACH (substanțe cu risc ridicat de pe „lista substanțelor propuse”) și îl va informa imediat pe Cumpărător dacă oricare dintre produsele sau părțile produselor livrate către Cumpărător conțin o substanță care este propusă oficial pentru includerea pe lista substanțelor propuse. Vânzătorul se angajează să îl informeze imediat pe Cumpărător, în mod adecvat, cu privire la orice modificări care afectează conformitatea REACH și să furnizeze orice informații care sunt necesare Cumpărătorului, fără cerere, pentru a asigura conformitatea REACH. În măsura în care produsele, părțile produselor sau substanțelor nu sunt livrate în conformitate cu cerințele menționate mai sus, Cumpărătorul își rezervă dreptul de a rezilia comenzile colective sau individuale. În cazul în care Vânzătorul are sediul în afara UE, Vânzătorul și Cumpărătorul vor discuta cine va fi responsabil pentru obligațiile importatorului în conformitate cu REACH și, dacă partea responsabilă este Vânzătorul, Vânzătorul va desemna un Reprezentant Unic în conformitate cu prevederile REACH în acest scop. În rezilierii comenzilor colective sau individuale sau în cazul unor încălcări demonstrate a reglementărilor de Conformitate REACH de către Vânzător, Vânzătorul se angajează să îl scutească și protejeze pe Cumpărător de orice pretenție, răspundere, pierdere, daună, hotărâre și responsabilitate externă, indiferent de motivul legal și să suporte oricare și toate daunele, pierderile sau prejudiciile suferite de Cumpărător în caz de încălcare.
15.8. Vânzătorul va respecta toate reglementările stipulate în Convenția Internațională de Protecție a Plantelor („IPPC”) cu privire la materialele de ambalare din lemn solid („SWPM”) descrise în ISPM-15 și în alte reglementări. Vânzătorul se va asigura, și va furniza atestarea adecvată, că toate SWPM vor fi marcate cu sigla IPPC, codul național, numărul alocat de organizația pentru protecția plantelor și codul de tratament IPPC.
15.9. Vânzătorul este și va rămâne singura parte responsabilă pentru conformitatea deplină a bateriilor sau acumulatorilor livrați, indiferent dacă sunt livrați ca atare sau încorporați în echipamente, conform oricaror obligații aplicabile în baza Directivei UE privind bateriile și acumulatorii și deșeurile de baterii și acumulatori, Directiva 2006/66/CE din data de 6 septembrie 2006, cu modificările și completările ulterioare („Directiva privind Bateriile”) și toate versiunile ulterioare, precum și toate reglementările naționale sau locale emise în implementarea și/sau executarea Directivei privind Bateriile, sau legislația aplicabilă echivalentă (denumite în continuare, în mod colectiv, „Legislația privind Bateriile”). În special, toate bateriile și acumulatorii livrați trebuie să fie în conformitate cu interdicțiile privind materialele, cerințele privind etichetarea și cerințele privind capacitatea de aruncare a deșeurilor de baterii și acumulatori și orice cerințe informaționale, după caz. Dacă Vânzătorul și Cumpărătorul au sediul în același Stat Membru, Vânzătorul se va asigura că este înregistrat ca producător în acel Stat Membru. Vânzătorul va completa și semna Declarația standard a Cumpărătorului de Conformitate cu Legislația privind Bateriile, va utiliza sisteme și procese adecvate pentru a asigura precizia acestor determinări și va menține evidențe adecvate pentru a permite trasabilitatea tuturor bateriilor sau acumulatorilor livrați către Cumpărător. În măsura în care bateriile sau acumulatorii nu sunt livrați în conformitate cu cerințele menționate mai sus, Cumpărătorul își rezervă dreptul de a rezilia comenzile colective sau individuale pe cheltuiala Vânzătorului. Vânzătorul se angajează să îl informeze imediat și în mod adecvat pe Cumpărător cu privire la orice modificări care afectează conformitatea cu cerințele Legislației privind Bateriile. În cazul unor încălcări demonstrate ale Legislației privind Bateriile de către Vânzător, Vânzătorul se angajează să îl scutească și protejeze pe Cumpărător de orice pretenție, răspundere, pierdere, daună, hotărâre și responsabilitate externă, indiferent de motivul legal și să suporte oricare și toate daunele, pierderile sau prejudiciile suferite de Cumpărător în caz de încălcare.
15.10. Vânzătorul va respecta toate reglementările naționale sau internaționale relevante și aplicabile și/sau codurile de practică referitoare la ambalarea, etichetarea, transportarea, depozitarea și manevrarea oricăror substanțe periculoase care constituie Bunurile. Vânzătorul va furniza Cumpărătorului informații complete despre orice substanță furnizată în conformitate cu Contractul, despre care se știe sau se poate presupune în mod rezonabil că ar fi periculoasă pentru sănătatea și siguranța persoanelor care o instalează sau o folosesc în legătură cu lucrările lor și/sau utilizează orice parte a Bunurilor, indiferent dacă este sau nu necesara furnizarea respectivelor informații în conformitate cu orice lege sau regulament aplicabil. Când nu sunt prezente astfel de substanțe, Vânzătorul va furniza o declarație scrisă în acest sens.
15.11. Cu excepția cazului în care există prevederi contrarii în Contract sau în legislația aplicabilă, la cerere, Vânzătorul va furniza Cumpărătorului certificate de conformitate cu toate legile și reglementările aplicabile Bunurilor, Serviciilor și/sau rezultatelor Serviciilor.
15.12. Vânzătorul este de acord să urmarească și să ateste sau, dacă Vânzătorul nu fabrică Bunurile, să solicite producătorului Bunurilor să urmarească și să ateste țara de origine a mineralelor utilizate în toate materialele folosite de către Vânzător sau producător în Bunuri sau componentele Bunurilor sau în fabricarea Bunurilor sau a componentelor Bunurilor și să furnizeze prompt Cumpărătorului documentele și atestările solicitate de către Cumpărător pentru a îndeplini obligațiile de raportare ale Cumpărătorului impuse de Comisia pentru Schimburi de Titluri de Valoare în conformitate cu Secțiunea 1502 a Legii Dodd-Frank referitoare la Mineralele Provenite din Zonele de Conflict.
15.13. Dacă Vânzătorul este implicat în lanțul de aprovizionare internațional, Vânzătorul se angajează să se asigure că procedurile sale de securitate privind lanțul de aprovizionare și implementarea acestora sunt în conformitate cu criteriile stabilite de programul pentru Operatorii Economici Autorizați („AEO”) al UE sau sunt comparabile sau depășesc cerințele AEO. Conformitatea Vânzătorului include, fără limitare, metodele de inspecție prescrise pentru AEO înainte de încărcarea vehiculului de transport; menținerea unui control sigur asupra vehiculelor de transport încărcate și goale; controlarea și aplicarea unor sigilii de securitate la nivel înalt atestate pentru asigurarea ușilor vehiculelor de transport; și asigurarea că partenerii săi de afaceri respectă criteriile stabilite de AEO.
15.14. Fără a limita obligațiile Vânzătorului din alte secțiuni ale prezentului Contract, Vânzătorul va implementa măsuri de protecție și mecanisme de control de securitate de bază care nu sunt mai puțin riguroase decât practicile acceptate în domeniu, în mod specific cele stipulate în ultima versiune publicată a ISO/IEC 27001, pentru a proteja informațiile confidențiale ale Cumpărătorului, orice alte date ale Cumpărătorului sau personalului său și sistemele Cumpărătorului (toate acestea fiind denumite în continuare în mod colectiv „Datele și Sistemele Cumpărătorului”). În baza unei notificări rezonabile transmise Vânzătorului, Cumpărătorul va avea dreptul de a revizui politicile, procesele, mecanismele de control și rezultatele revizuirilor interne și/sau externe ale proceselor și mecanismelor de control asociate cu Datele și Sistemele Cumpărătorului (denumite în mod colectiv „Procesele și Mecanismele de Control ale Vânzătorului”) înainte și în timpul implementării prezentului Contract, inclusiv imediat în orice moment după orice incident de securitate al Vânzătorului care poate afecta Datele și Sistemele Cumpărătorului. Când descoperă orice asemenea incident de securitate, Vânzătorul îl va informa pe Cumpărător în maximum douăzeci și patru (24) de ore cu privire la incident și natura impactului acestuia asupra Datelor și Sistemelor Cumpărătorului. În plus, Cumpărătorul va avea dreptul, pe propria cheltuială, să realizeze, în mod direct sau prin intermediul unei terțe părți independente, un audit la locația asupra Proceselor și Mecanismelor de Control ale Vânzătorului. În locul unui audit la locație, la cererea Cumpărătorului, Vânzătorul este de acord să completeze, în maximum douăzeci (20) de zile de la primire, un chestionar de audit furnizat de către Cumpărător în ceea ce privește programul de securitate informațională a Vânzătorului. Vânzătorul va implementa orice măsuri de protecție identificate de către Cumpărător sau auditurile programelor de securitate informațională.
15.15. Prin prezenta, Vânzătorul este notificat că livrarea unor articole suspecte/contrafăcute, frauduloase și necorespunzătoare standardelor („CFSI”) este un aspect pe care Cumpărătorul dorește să îl împiedice. Dacă orice piese acoperite de prezentul Contract sunt descrise folosind un număr de piesă al producătorului sau folosind o descriere a produsului și/sau specificate utilizând un standard din domeniu, Vânzătorul va fi responsabil să se asigure că piesele furnizate de către Vânzător îndeplinesc toate cerințele ultimei versiuni a fișei tehnice, descrierii și/sau standardului din domeniu aplicabile ale producătorului. Dacă Vânzătorul nu este producătorul Bunurilor, Vânzătorul va face eforturi rezonabile să se asigure că piesele livrate în cadrul prezentului Contract sunt fabricate de către producătorul echipamentelor originale („OEM”) și îndeplinesc fișa tehnică aplicabilă a producătorului sau standardul din domeniu aplicabil. Dacă Vânzătorul dorește să furnizeze o piesă care nu îndeplinește cerințele prezentului paragraf, Vânzătorul îl va notifica pe Cumpărător cu privire la orice excepții și va primi aprobarea scrisă a Cumpărătorului înainte de livrarea pieselor de înlocuire către Cumpărător. Dacă sunt livrate piese suspecte/contrafăcute în cadrul prezentului Contract sau sunt identificate în oricare dintre Bunurile livrate în conformitate cu prezentul Contract, respectivele articole vor fi respinse de către Cumpărător și/sau OEM și pot fi returnate Vânzătorului. Vânzătorul va înlocui în mod prompt respectivele piese suspecte/contrafăcute cu piese acceptabile pentru Cumpărător și Vânzătorul va fi răspunzător pentru toate costurile, inclusiv, fără limitare, costurile interne și externe ale Cumpărătorului, referitoare la îndepărtarea și înlocuirea respectivelor piese. Drepturile Cumpărătorului descrise în prezentul document nu vor fi limitate de nicio altă clauză care este convenită între Cumpărător și Vânzător în prezentul Contract. La cererea Cumpărătorului, Vânzătorul va returna orice piese contrafăcute îndepărtate către Cumpărător pentru ca acesta din urmă să predea respectivele piese către clientul său guvernamental pentru investigații suplimentare. Vânzătorul este de acord că orice alertă în conformitate cu orice directivă guvernamentală sau cvasi-guvernamentală, precum GIDEP (Programul de Schimb de Date între Guvern și Industrie) care indică faptul că respectivele piese sunt contrafăcute va fi considerată o dovadă definitivă că piesele Vânzătorului conțin piese contrafăcute. Pentru a minimaliza riscul CFSI, Cumpărătorul solicită Vânzătorului să recunoască acest risc prin introducerea în programul de asigurare a calității al Vânzătorului un proces documentat pentru prevenirea, detectarea și respingerea CFSI suspecte.
15.16. Conformitatea Vânzătorului cu cerințele prezentei clauze 15 va fi de esența Contractului și o încălcare a prezentei Clauze 15 va constitui o încălcare semnificativă a Contractului.
16. SERVICII ÎN SPAȚII ALE GRUPULUI CUMPĂRĂTORULUI. Dacă în conformitate cu Contractul, Vânzătorul trebuie să presteze Servicii în spații deținute sau ocupate de Grupul Cumpărătorului: (i) Vânzătorul va respecta și se va asigura că subcontractanții săi și angajații și/sau reprezentanții acestora respectă toate regulile, reglementările, codurile de practică și cerințele aplicabile de sănătate, siguranță, mediu, securitate și de altă natură care sunt în vigoare la respectivele spații și (ii) personalul Vânzătorului și al sub-contractanților săi care prestează respectivele Servicii va fi dotat de către Vânzător, fără niciun cost pentru Cumpărător, cu toate echipamentele individuale de protecție necesare (inclusiv, fără limitare, încălțămintea de protecție și căștile de protecție necesare). Conformitatea Vânzătorului cu cerințele prezentei Clauze 16 va fi de esența acestui Contract, iar o încălcare a prezentei Clauze 16 va constitui o încălcare semnificativă a Contractului.
17. ASIGURARE. Cu excepția prevederilor contrare din prezentul Contract, Vânzătorul, pe costul și cheltuiala sa, va obține și va menține în vigoare și valabile, pe durata executării Contractului, polițe de asigurări care să acopere răspunderea pentru produse și răspunderea generală, la valori de cel puțin 5.000.000,00 USD pe eveniment. Toate polițele respective vor prevedea o notificare scrisă prealabilă de cel puțin treizeci (30) de zile către Cumpărător, în caz de reziliere, omisiune de a reînnoi sau de modificări semnificative ale termenilor și condițiilor de acoperire și îl va numi pe Cumpărător drept asigurat adițional. La cererea Cumpărătorului, Vânzătorul va furniza Cumpărătorului unul sau mai multe certificate de asigurare care evidențiază respectiva acoperire. În cazul în care Vânzătorul nu mai contractează polițe de asigurări adecvate care să îl numească pe Cumpărător drept asigurat adițional, Cumpărătorul poate rezilia imediat prezenta comandă, din motive justificate, transmițând Vânzătorului o notificare scrisă cu privire la decizia sa de reziliere.
18. FORȚĂ MAJORĂ. Cumpărătorul și Vânzătorul nu vor fi răspunzători pentru nicio întârziere sau neexecutare cauzată exclusiv de greve, greve patronale sau alte conflicte de muncă, incendii, calamități naturale sau alte cauze care nu au putut fi anticipate la data la care a fost încheiat prezentul Contract și care nu se află sub controlul rezonabil al părții afectate, cu condiția ca partea afectată să trimită o notificare părții neafectate cu privire la respectiva cauză de întârziere sau de întârziere anticipată, imediat după începerea acesteia, iar partea afectată să fi depus diligențele necesare pentru a efectua sau a accepta livrările, după caz, cât mai repede și eficient posibil. În termen de cinci (5) zile de la apariția evenimentului de forță majoră, partea afectată trebuie să trimită celeilalte părți un document emis de către autoritățile relevante care să confirme apariția respectivului eveniment. În cazul în care Cumpărătorul consideră că întârzierea sau întârzierea anticipată a livrărilor Vânzătorului poate afecta capacitatea Cumpărătorului de a-și respecta graficele de producție sau poate interfera în alt mod cu operațiunile Cumpărătorului și respectiva întârziere poate dura o perioadă de timp mai mare de zece (10) zile, Cumpărătorul poate, la discreția sa, și fără nicio răspundere pentru Vânzător, rezilia imediat această comandă. În cazul unei insuficiențe, Vânzătorul este de acord să aloce cantitatea totală disponibilă de Bunuri între Cumpărător și ceilalți clienți ai Vânzătorului, dacă este cazul, pe o bază corectă și echitabilă.
19. PREVEDERI DIVERSE
19.1. Vânzătorul îl va notifica pe Cumpărător în avans cu privire la vizitele planificate la spațiile Vânzătorului în legătură cu Contractul și reprezentanții Cumpărătorului vor avea dreptul de a fi prezenți în timpul tuturor vizitelor respective. Toate comunicările de la Vânzător la clientul Cumpărătorului / utilizatorul final în legătură cu Contractul vor fi transmise prin intermediul Cumpărătorului și Vânzătorul îl va informa în mod prompt pe Cumpărător cu privire la toate comunicările (inclusiv copii / transcrieri ale acestora) primite de către Vânzător de la clientul Cumpărătorului / utilizatorul final în legătură cu Contractul.
19.2. Prevederile Clauzei 3 (Calitate și garanții), Clauzei 4 (Preț și plată), Clauzei 6 (Livrare și titlu), Clauzei 8 (Reziliere și suspendare), Clauzei 9 (Despăgubire), Clauzei 11 (Software), Clauzei 12 (Proprietate intelectuală), Clauzei 13 (Confidențialitate), Clauzei 14 (Protecția datelor), Clauzei 15 (Conformitatea cu legile, reglementările, etc.), Clauzei 17 (Asigurări), ale prezentei Clauze 19.2, ale Clauzei 19.5 și ale Clauzei 20 (Legislație) din aceste condiții generale de achiziție vor continua să fie valabile după încetarea, anularea sau expirarea acestei comenzi.
19.3. Dacă orice parte a prezentului Contract este considerată a fi ilegală, nulă sau inaplicabilă, celelalte porțiuni vor rămâne pe deplin în vigoare și aplicabile.
19.4. Părțile convin să se angajeze în activități de „Comerț Electronic”, care pot include, fără limitare, încheierea de contracte, administrarea de contracte, aprovizionare/achiziții electronice, gestionarea stocurilor, schimb de date electronice și prezentarea de facturi electronice. În scopul realizării activităților de Comerț Electronic, orice evidențe electronice, care pot fi orice mesaj electronic trimis între părți, orice contract electronic, orice notificare electronică, sau orice alte evidențe electronice ale unei tranzacții (fiecare, o „Evidență Electronică”) vor fi considerate: (a) „scrise” și „în scris”; (b) „semnate” de o persoană cu intenția de a semna Evidența Electronică, când persoana plasează sau determină plasarea , pe orice asemenea Evidență Electronică, a unui nume sau a altui identificator atribuit persoanei; și (c) un document de afaceri în original, când e imprimat dintr-o Evidență Electronică stabilită și menținută pe parcursul desfășurării obișnuite a activităților.
19.5. Traducerea Cumpărătorului a acestor condiții generale de achiziții în limba română este acceptată de către părți ca o traducere oficială a acestor termeni și, dacă instanțele de judecată locale sau autoritățile solicită versiunea în limba română a acestor condiții generale de achiziții, Vânzătorul va accepta respectiva versiune a acestor termeni ca o traducere corectă a acestui document din limba engleză. În cazul unui conflict între versiunea în limba română și cea în limba engleză a acestor condiții generale de achiziții, versiunea în limba engleză va avea întâietate, cu excepția cazului în care prevederi legale imperative dispun contrariul.
20. LEGISLAȚIE. Contractul va fi interpretat în totalitate în conformitate cu legea română, excluzând însă orice efect asupra acestei legi a Convenţiei Naţiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internaţională de mărfuri, încheiată la Viena în 1980 și, în măsura maximum permisă de lege, nu se vor lua în considerare prevederile privind conflictul de legi sau normele care ar putea prevedea aplicarea legilor din orice altă jurisdicție. Toate litigiile care derivă din Contract vor face obiectul jurisdicției exclusive a instanțelor din România.
