取引約款 | Copeland JP

コープランドジャパン合同会社を以下「売主」といい、売主から商品又はサービス（総称して「本商品」という。）を購入する顧客を以下「買主」という。本商品の販売には、当該本商品に事前に組み込まれた、又は組み込まれるソフトウエア及び/又はファームウエア（以下「本ソフトウエア」という。）に関するライセンスの買主に対する付与が含まれる。本約款及び、本商品の販売に関連する売主の価格表、見積書、注文請書又は請求書、並びに本書又は上記書面において個別に引用され組み込まれる全ての書類は、売主の買主に対する本商品の販売に適用される、完全かつ排他的な合意条項を構成する。買主は本商品の受入により、変更又は追加を行わずに本約款に同意したものとみなされる。買主の注文書その他買主が発行する書類に記載される本約款と異なる又は本約款に追加される条項は、ここに異議の対象となり、売主は、その単独の裁量により注文を拒絶する権利を留保する。

価格見積りが固定的価格としてなされた場合を除き、価格は通知なく変更される場合がある。買主に請求される価格は出荷時に効力を有する価格である。
税金政府当局又は税務当局により課される、買主に対し売却される本商品の製造、輸送、販売、保管、加工、使用、消費又は引渡を理由として支払われるべき現在又は将来の税金又は請求（性質を問わない。但し、売主の純収入又は利益に対する税金を除く。）は、買主が負担する。仮にそれらが売主より支払われ又は売主に対して賦課若しくは査定された場合、売主の選択により、本商品の価格に追加され、又は買主に対し別途請求される。売主から買主に対しなされる課税対象の製品/サービスの提供について売主が消費税を支払わなければならない場合、買主は消費税を除く価格に加え、売主が発行する税金請求書に示される消費税額を支払わなければならない。
支払期限 売主により別段の指定のない限り、支払期限は、売主の請求の日から30日以内とする。買主が期限内に支払を行わない場合、又はその他買主の支払能力に不安があると売主が判断する場合、売主は、その他の救済手段に加え、本契約を終了させ、又は本契約及び/又は買主とのその他の契約に基づく追加の履行を停止する権利を有する（当該買主とのその他の契約は、ここに上記に従い変更される。）。買主は、期限を徒過した金額の回収に関する全ての費用（弁護士費用を含む。）につき責任を負う。買主が売主に対し負担する支払を期限内に行わない場合、その期限日から支払が行われるまで、売主の現実の資金調達費用を反映して売主が決定するレート（これは、法律により許容される最高レートを超えない。）による利息を生じる。買主は、売主による利息の請求は、期限内に買主が支払を行わないことに起因する売主の損失の正当な評価であることを確認する。買主の財務状態が売主にとって不十分なものとなった場合、売主は将来の引渡及びその時までに引き渡された本商品に関して、現金支払又は売主が満足する担保の提供を買主に要求することができる。かかる現金支払又は担保提供がなされない場合、売主のその他の権利及び救済に加え、売主は引渡を中止することができる。買主はここに、売主から買主に売却される全ての本商品に対する担保権を売主のために設定する。かかる担保権は、当該本商品が現金で全額支払われるまで存続し、買主は、売主の要請により、当該担保権を保護し対抗要件を具備するために売主が要求する証書を締結し売主に交付する。
出荷及び引渡 明示的に別段の定めのない限り、引渡条件はFOB（売主の倉庫）とする。所有権、危険負担又は損害及び責任は、輸送業者に対する引渡及び輸送業者による受領により売主から買主に移転する。輸送中に生じた本商品の不足又は毀損に関する請求は買主の責任とし、買主により直接輸送業者に提出されるものとする。不足又は毀損は、引渡時に確認され署名されなければならない。売主は、売主により確認され又は見積もられた引渡日を維持するための全ての合理的な商業的努力を行うが、全ての出荷日は概算であり、保証されたものではない。売主は、分割出荷を行う権利を留保する。売主は、その選択により、買主が出荷指示を提供していない本商品については、引渡義務を負わないことができる。売主が送料を支払う場合、売主は輸送のルート及び方法を指定する権利を有し、買主がより高額のルート及び/又は方法を要求する場合、買主は関連する追加費用を支払わなければならない。買主により本商品の出荷が延期され、又は遅延される場合、買主は理由を問わずその結果生じる全ての取扱い及び保管費用並びにその他の追加経費を売主に償還することに合意する。出荷の誤り、紛失、又はその他の不具合に関する全ての請求は90日以内になされなければならず、それ以外の請求は認められず権利放棄されたものとみなされる。
制限的保証 第6、7及び8項の制限のもと、売主はその直接の買主（その他の者を含まない。）に対し、売主が製造した本商品は、通常の使用及び通常のサービス/メンテナンス状況下において、材料及び仕上がりに欠陥のないこと、並びに、本ソフトウエアは売主により提供されたプログラミング指示を実行することを保証する。この保証は、売主により製造された日から18ヶ月以内に、本商品に欠陥が現れかつ売主に返却され受領された場合にのみ適用される。この保証は、誤使用、事故、濫用、怠慢、通常の摩耗、過失（売主の過失を除く。）、許可されない修正又は変更、定格能力を超える使用、不適切な電源若しくは環境条件、不適切な設置/修理/取扱い/メンテナンス/適用、又は売主の帰責性のないその他の原因による損失又は損害には適用されない。買主又はその代理人が、本商品の選択/設計及び売主による見積り作成のために仕様、情報、運用条件又はその他のデータを売主に提供した場合で、現実の運用条件又はその他の条件が買主の提供したものと異なる場合、当該条件により影響を受ける保証又は本書内のその他の条項は、無効となり効力を失う。買主が保証期間内に欠陥を発見してから30日以内に買主がこれを書面により売主に通知した場合、売主はその選択により、買主の唯一の救済として、欠陥があると売主により判断された本商品の部分の修理、是正若しくは交換、又は当該部分の購入価格を返金する。適用ある保証期間内に買主が書面による通知を行わない場合、買主は当該欠陥に関する請求権を完全かつ無条件に放棄したものとみなされる。買主は、本商品の使用（単独の使用か、その他の商品/部品との併用かを問わない。）から生じ、これに関連し、又はその結果生じる人又は財産に対する損失、損害又は負傷に関する、その他全ての責任を引き受ける。この保証に従い修理又は交換された本商品は、当初の本商品に適用される保証期間の満了していない期間、保証の対象となる。買主に対する再販売のために第三者から売主が購入した商品は、元の製造者により付与された保証のみを有する。
唯一の保証 第5項の保証は、本商品に関する売主の唯一かつ排他的な保証であり、法の適用その他から生じるその他全ての明示又は黙示の保証（市場性及び特定の目的への適合性を含むが、これに限られない。また、目的又は使用が仕様書、図画又はその他において売主に開示されていたか否かを問わず、本商品が買主の使用又は目的のために売主により特に設計され、及び/又は製造されたか否かを問わない。）に代わるものであり、かつこれらを排除する。
救済の制限 本書に基づく保証の違反に関する唯一かつ排他的な救済は、第5項に基づく修理、交換、購入価格の返金に限定される。
責任の限定 売主は、履行遅延により生じる損害につき責任を負わず、本約款に規定される買主の救済は排他的なものである。いかなる場合も、請求の形式又は訴訟原因にかかわらず（契約、侵害、過失、厳格責任、不法行為又はその他に基づくかを問わない。）、売主の買主及び/又はその顧客に対する責任は、売主により提供され、請求又は訴訟原因を生じさせた特定の本商品又はその部分に対して買主が支払った価格を超えず、買主は、これを超えて売主が負担した損害につき売主を補償し免責する。いかなる場合も、売主の買主及び/又はその顧客に対する責任は、附随的、間接的、又は懲罰的損害を含まないことに、買主は合意する。「間接的損害」との用語は、予想された利益、業務の中断、使用/
収益/評判/データの喪失、生じた費用（資本、燃料、電力及び資本若しくは設備に対する損失若しくは損害を含むが、これに限られない。）を含むが、これらに限られない。売主により提供された全ての指示及び警告が本商品を使用する者に伝達されることに、買主は合意する。売主の本商品は、推奨されたアプリケーションにおいて使用されるべきであり、売主により本商品に付された全ての警告ラベルは、完全なまま維持されるべきである。本商品の使用又はアプリケーションに関し引渡の前又は後に売主が行う技術的助言は無料で提供されるものであり、売主は提供された助言又は得られた結果について義務又は責任を負わず、全ての助言は買主の単独のリスクにおいて提供され受け入れられることを、買主は明示的に理解する。
偶発事由 売主の債務不履行又は履行遅延が、天災、戦争、洪水、火災、自然の力、内乱、騒乱、ストライキ/ロック・アウト/スローダウン/ピケ若しくはその他の労働紛争、事故、運送業者の遅延若しくは不履行若しくは運送業者の失敗、労働力不足、材料/設備若しくは部品の通常の取得元からの取得の遅延若しくは取得の不能、政府若しくは政府機関の行為/要請若しくは規則、いずれかの者による売主との契約（その履行が本商品の製造のために要求されるもの）の不履行又は売主の合理的支配を超えるその他の事情若しくは偶発事由により直接又は間接に生じた場合、又は売主の帰責性なく生じた場合（上記に類似するか否かを問わない。）は、売主は責任を負うとはみなされず、又責任を負わない。上記の場合、売主は買主に対する通知により、引渡その他の履行を適切な期間停止し又は取り消すことができるが、本契約のその他の部分は影響を受けずに維持される。
本項に定める原因により、本商品の総需要に応えること又は本商品の製造に直接若しくは間接に必要な材料を取得することが、妨害され、制限され、又は現実的でなくなったと売主が判断する場合、売主は、準備可能な本商品又はその材料の供給を（当該本商品又は材料をその他の供給元から入手する義務を負うことなく）売主が公平であると判断する基準で自己及びその買主又はライセンシーに割り当てることができ、その結果生じる不履行については責任を負わない。
取消買主は、合理的な事前の書面による通知及び売主に対する取消手数料（なかでも、それまでの売主による作業/約束をカバーするために生じる全ての費用及び経費並びに売主の合理的利益を含む。）の支払によってのみ、注文を取り消すことができる。かかる取消手数料に関する売主の決定は最終的なものとする。
変更買主は、売主の仕様及び基準に合致する本商品に変更又は追加を要請することができる。かかる変更又は追加を売主が受け入れる場合、売主は、価格、ライセンス料及び引渡日を変更することができる。売主は、標準の本商品については、買主に対する事前の通知なく設計及び仕様を変更する権利を留保するが、買主のために作成された特別注文の本商品に関してはかかる権利を留保しない。売主は、当該変更の日以前に製造された本商品については、かかる変更を適用する義務を負わない。
譲渡買主は、売主の事前の書面による承諾なく、本書に基づく権利を譲渡し、又は義務若しくは利益を委譲してはならない。かかる承諾のない譲渡は無効とする。
調査―適合性―請求 本項に規定される手続及び責任の限定は、法律で認められる範囲内で行われ、法律に基づき買主が有する事前放棄不能の権利の制約を受ける。買主は、本商品の到着後速やかに、本商品が到着時の状態から変更される前に（但し、検査のための合理的な数量を除く。）、かついかなる場合も本商品の受領日から30日以内に、本商品の各出荷を調査及び検査することに合意する。売主は、本商品がなんらかの方法で処理され、加工され、又は変更された後（但し、検査のための合理的な数量を除く。）は、いかなる原因による請求も認めない。買主は、本商品が意図された使用に適合するか否かを全てその責任で判断する（かかる使用が売主に知らされていたか否かは問わない）。買主は、受領した本商品の数量、質、状態、出荷、性能、価格又は外見に関する、いかなる齟齬、欠陥、仕様書との不一致又は苦情（種類を問わない。）も、検査から15日以内かつ本商品の受領日から30日以内に、書面で売主に通知しなければならない。かかる書面による通知を売主が受領しなかった場合、買主は、当該全ての本商品を検査し無条件で受け入れ、全ての権利及び請求（本商品を拒絶し、又はこれに関する損害を請求する権利を含むが、これらに限られない。）を放棄したものと確定的にみなされる。買主は、先に売主にその理由を通知し、売主から資材許可番号を取得し、売主が返却を許可する際に行う指示を遵守するのでなければ、本商品を返却することはできない。買主は、その選択及び費用により、売主が自らの出荷前標準検査手続遵守のために行う本商品の検査を、視察し見学することができる（かかる検査及び視察は、売主の工場で、売主が指定する合理的時間に実施される。）。売主の工場における本商品の拒絶の主張は、出荷前に買主により速やかに行われなければならない。検査は、当該手続のための売主の基準を本商品が満たした時点で、完全に完了し十分に合格したとみなされる。
商品売主からの本商品の購入により、特許、著作権、ノウハウ又は技術に関する明示又は黙示のライセンスが付与されるものではない。但し、卸売の場合（その顧客に対する再販売のため）、OEM製造業者の場合（彼らの商品における使用のため）、又は以下第20項に定める場合を除く。
注文注文は、売主の権限ある従業員が書面で承諾しない限り、売主を拘束しない。
図画本契約に関連して売主から買主に対し提供された売主の印刷物及び図画（基礎となる技術を含むが、これに限られない。）は、売主の財産であり、売主は、全ての権利（その使用、使用許諾及び販売の独占的権利を含むが、これに限られない。）を保持する。かかる印刷物又は図画の保有により、それらにおける権利又はそれらに対する使用許諾権が買主に譲渡されるものではない。本契約の終了時に、又は売主が要請する時はいつでも、かかる全ての印刷物及び図画並びにその写し又は複製は、直ちに売主に返却されなければならない。
工具工具、金型及び鋳型の料金（もしあれば）は、本商品の価格に追加され、完成時に支払われなければならない。かかる工具、金型及び鋳型は、売主が書面で別段合意した場合を除き、売主の財産であり、かつ売主の財産であり続ける。買主は、工具、金型及び鋳型の料金を支払うことにより、それらに関する権限、所有権、保有若しくは廃棄の権利、又は他の買主のため売主がそれらを使用することを妨げる権利を付与されるものではない。但し、売主及び買主が書面で、本項を参照したうえ明示的に別段の定めをする場合を除く。
本ソフトウエア 買主に提供される本ソフトウエアに関する権限は売主が保持すること、及び、買主は売主の標準ライセンス契約（その条項は本項における参照により本書に組み込まれる。）を締結した後でなければかかる本ソフトウエアの提供を受けて使用することができないことが、ここに認識され合意される。買主は、本ソフトウエアの買主による使用についてのみ、非独占的、使用料無料の使用許諾権を付与される。買主は、この限定的な使用許諾権に基づき、(a)提供された本商品と共に本ソフトウエアを使用し、(b)買主による本商品の使用のためにのみ本ソフトウエアを適応させることができる。
書類売主は、売主の見積書において特に指定されたデータ/書類を買主に提供する。売主がデータ/書類の追加の写しの提供を要求される場合、その時点で適用されるものとして効力を有する売主の価格により、買主に提供される。
サービス 本契約が、本契約に基づくなんらかのサービスを履行又は提供することを売主に要求する場合、売主（その承継人、譲受人、代理人又は売主の指示に従い行為を行う者若しくは機関を含むが、これらに限られない。）は、当該サービスから生じるいかなる損害、請求、責任又は費用（性質を問わない。）についても責任を負わない。売主は、売主及び買主により書面で合意された業務範囲に従ってサービスを提供するための合理的努力を行う。売主が買主のサイトでサービスを履行することを要求される場合、売主は、当該サイトにいる売主の担当者が、職業安全衛生に関する買主の方針及び全ての法令を遵守することにつき責任を負う。買主は、サイトにおいて、危険のない環境を提供し、売主の全ての担当者に法律の要求に従って職業安全衛生に関する説明を提供し、職場における安全衛生に関連する全ての適用ある法律及び規則、並びにその他の関連法規を遵守しなければならない。
秘密保持 売主（その承継人、譲受人、代理人又は売主の指示に従い行為を行う者若しくは機関を含むが、これらに限られない。）は、本書に基づき買主から提供された仕様書、図画、設計図、製造データ又はその他の情報（性質を問わない。）の機密を保持する責任を負わず、売主は、かかる書類又は情報の流出から生じるいかなる損害、費用又は経費（性質を問わない。）についても責任を負わない。
輸出/輸入 買主は、適用ある全ての輸入及び輸出管理の法律、規則、命令及び要請（日本、米国及び欧州連合、並びに売主及び買主が設立され又は本商品及びサービスが出荷される法域のものを含むが、これらに限られない。）が、買主による受領及び使用に適用されることに合意する。いかなる場合も、買主は、かかる適用ある法律、規則、命令又は要請に違反して、本商品の使用、移転、リリース、輸入又は輸出を行わない。
放棄の不存在 違反又は不履行に関する権利又は救済手段の売主による放棄、及び取引が無いことは、その他の違反又は不履行に関するその他の権利又は救済手段の継続的放棄を構成するものとはみなされない。但し、かかる放棄が売主が署名する書面によって明示的になされる場合を除く。
可分性 適用ある法律、裁判所命令又は公の秩序に違反し又はこれらにより禁止される本書の文言、フレーズ、条項、文章、又はその他の定めは、本書のその他の条項を無効とすることなく、又はこれに影響することなく、当該違反又は禁止の範囲で無効となる。
原子力/医療 本契約に基づく本商品及びサービスは、売主が書面で別途合意しない限り、原子力、医療、生命維持及びこれらに関係するアプリケーションに関連して使用してはならない。買主は上記を理解して本商品及びサービスを受け入れる。また、以後の買主又はユーザーに上記を書面で通知すること、及び、かかる使用から生じる請求、損失、訴訟、判決及び損害（付随的及び間接的損害を含む。）につき、売主を防御し、補償し、免責すること（請求原因が不法行為、契約又はその他に基づくかを問わず、売主の責任が過失又は厳格責任に基づくとの主張を含む。）を、買主は合意する。
可燃性冷媒 買主は、売主が製造する本商品及び本商品を組み込んで買主が製造する機器は、可燃性冷媒及び/又は可燃性冷媒アプリケーションの使用に関する規則及び規定の対象となることを理解している。買主はその製造行為に適用される上記規則及び規定を遵守するために必要な専門知識を有していることを表明し保証する。さらに、買主は、本商品及び/又は可燃性冷媒/可燃性冷媒アプリケーションを使用した機器の使用に関連したフィールドサービスの要求に応えるため、カスタマーのための適切なフィールドサービスプログラムを確保することにつき単独の責任を有していることを、表明し保証する。
雑則本条項は、本条項の対象事項に関するその他全ての通信、交渉及び事前の口頭又は書面による説明に優先する。本条項の変更、修正、取消、免責、破棄又は放棄は、売主の適切に授権された代表者が売主のために署名した書面によって行われない限り、売主を拘束しない。本条項を修正し、変更し、説明し、又は補足することを意図する条件、使用若しくは取引、取引若しくは履行の慣行、理解又は合意は、以後書面により行われ売主により署名されない限り、拘束力を有しない。本書に規定されるものと異なる、又はこれに追加される条項を含む買主の注文書、出荷指示フォーム、又はその他の書類を売主が受領又は受入したことにより、修正が行われたものとはみなされず、その全ては売主の異議の対象となる。見積書、確認書又は出版物において売主が行った全ての誤植の又は事務的な誤りは、訂正することができる。本契約の有効性、履行並びにその解釈及び効果に関するその他全ての事項は、日本法に準拠して判断される。本契約に関する取引から生じる行為（形式を問わない。）又はその他の損害回復のための主張は、適用ある本商品の引渡の提供日から1年以内に提起されなければならない。但し、本書に基づく支払を受けるための売主による行為は、適用ある本商品の引渡日から5年以内であれば提起することができる。なお、国際物品売買契約に関する国連条約（1980年/適宜改正されたものを含む。）は、本契約又はこれに関する取引には適用されない。

販売約款